Les programmes d’option sur titres, qui donnent aux employ\u00e9s le droit d’acqu\u00e9rir des titres de la soci\u00e9t\u00e9, sont devenus une m\u00e9thode d’incitation fr\u00e9quemment utilis\u00e9e par les soci\u00e9t\u00e9s pour attirer les talents, garantir l’engagement \u00e0 long terme des employ\u00e9s cl\u00e9s et am\u00e9liorer leurs performances. En particulier, dans l’\u00e9cosyst\u00e8me des start-ups, nous constatons que l’octroi d’option sur titres aux employ\u00e9s est de plus en plus r\u00e9pandu. Tandis que les start-ups qui disposent d’un flux de tr\u00e9sorerie limit\u00e9 et qui souhaitent utiliser leur budget avec prudence font appel \u00e0 cette m\u00e9thode pour \u00e9quilibrer les bas salaires accord\u00e9s aux employ\u00e9s et les r\u00e9mun\u00e9rer pour leur travail, les grandes soci\u00e9t\u00e9s peuvent pr\u00e9f\u00e9rer accorder des options sur titres en plus de salaires \u00e9lev\u00e9s afin de retenir les talents.
En droit turc, on ne retrouve pas de r\u00e8gles d\u00e9taill\u00e9es quant \u00e0 l’octroi d’options sur titres aux salari\u00e9s. Toutefois, nous observons que la plupart des entreprises technologiques turques en font usage sous diverses conditions. Dans cet article, nous examinerons les diff\u00e9rents m\u00e9canismes utilis\u00e9s par les soci\u00e9t\u00e9s pour octroyer des options sur titres \u00e0 leurs salari\u00e9s en vertu du droit turc et les principes qui en d\u00e9coulent.<\/p>\n\n\n\n
Selon la Loi sur le travail n\u00b0 4857 relative \u00e0 l’\u00e9galit\u00e9 de traitement, les salari\u00e9s se trouvant dans une situation identique ou similaire ne peuvent faire l’objet d’une discrimination ou d’un traitement diff\u00e9rent sans raison valable. Le principe d’\u00e9galit\u00e9 de traitement ne constitue pas un obstacle absolu \u00e0 l’octroi d’options sur titres aux salari\u00e9s, mais les soci\u00e9t\u00e9s doivent prendre ce principe en consid\u00e9ration lorsqu’elles d\u00e9terminent les crit\u00e8res \u00e0 appliquer pour l\u2019acquisition des titres dans le cadre de ces programmes. \u00c0 titre d\u2019exemple, on peut \u00e9tablir le niveau hi\u00e9rarchique des employ\u00e9s comme crit\u00e8re d\u2019\u00e9ligibilit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Les m\u00e9canismes utilis\u00e9s par les soci\u00e9t\u00e9s turques pour octroyer des options sur titres \u00e0 leurs salari\u00e9s sont d\u00e9crits ci-dessous. Les deux m\u00e9canismes les plus couramment utilis\u00e9s sont la cession par les actionnaires d’une partie de leurs actions aux salari\u00e9s et les options sur actions fictives \/ fant\u00f4mes. <\/p>\n\n\n\n
Conform\u00e9ment \u00e0 l’article 463 du Code de commerce turc, l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires d’une soci\u00e9t\u00e9 anonyme peut d\u00e9cider d’une augmentation conditionnelle de capital qui permet aux salari\u00e9s d’acqu\u00e9rir de nouvelles actions. Pour une augmentation conditionnelle de capital, de diverses conditions, telles que la valeur nominale, le nombre et le type d’actions, doivent \u00eatre pr\u00e9cis\u00e9es dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9. Les droits de propri\u00e9t\u00e9 des salari\u00e9s qui acqui\u00e8rent de nouvelles actions par l’exercice d’une option sur titres naissent lorsque l’engagement de capital est r\u00e9alis\u00e9. Nous constatons que la m\u00e9thode de l’augmentation conditionnelle de capital est notamment utilis\u00e9e par les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en bourse pour permettre aux salari\u00e9s d’acqu\u00e9rir des actions.<\/p>\n\n\n\n
L’article 379 du Code de commerce turc autorise les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 acqu\u00e9rir leurs propres actions jusqu’\u00e0 1\/10 de leur capital. L’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires autorise le conseil d’administration \u00e0 le faire, avec certaines limites pos\u00e9es quant au nombre, \u00e0 la valeur et au prix des actions. L’autorisation accord\u00e9e au conseil d’administration est valable pour une dur\u00e9e maximale de cinq ans. Toutefois, pour que la soci\u00e9t\u00e9 puisse acqu\u00e9rir ses propres actions, les conditions financi\u00e8res pr\u00e9vues par la loi en vue de la conservation de l’actif net de la soci\u00e9t\u00e9 doivent \u00e9galement \u00eatre remplies. Les actions acquises par la soci\u00e9t\u00e9 peuvent \u00eatre utilis\u00e9es pour des options sur titres accord\u00e9es aux salari\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
Dans cette m\u00e9thode, aucune nouvelle action n’est \u00e9mise pour les salari\u00e9s qui exercent leurs options sur titres, et les actions sont transf\u00e9r\u00e9es aux salari\u00e9s \u00e0 partir des actions des actionnaires existants. Les actions r\u00e9serv\u00e9es pour l\u2019exercice des options sur titres des salari\u00e9s peuvent \u00eatre cr\u00e9\u00e9es comme un groupe d’actions diff\u00e9rent d\u00e8s le d\u00e9part, ou cet am\u00e9nagement peut \u00eatre fait avec une modification des statuts lors de la cession. Des facteurs tels que la structure de l’actionnariat de la soci\u00e9t\u00e9 et le nombre de salari\u00e9s b\u00e9n\u00e9ficiant d’options sur titres jouent un r\u00f4le dans cette d\u00e9cision. Avant de d\u00e9cider d’appliquer cette m\u00e9thode, il convient de prendre en consid\u00e9ration la volont\u00e9 des actionnaires existants de participer \u00e0 ce m\u00e9canisme. On s’attend \u00e0 ce que les actions \u00e0 c\u00e9der aux salari\u00e9s soient g\u00e9n\u00e9ralement transf\u00e9r\u00e9es \u00e0 partir des actions des actionnaires fondateurs.<\/p>\n\n\n\n
Les options sur actions fictives permettent aux salari\u00e9s de b\u00e9n\u00e9ficier d’un avantage financier sans pour autant d\u00e9tenir des actions de la soci\u00e9t\u00e9. Les contrats d’options sur actions fictives, qui peuvent \u00eatre conclus conform\u00e9ment au principe de la libert\u00e9 contractuelle, r\u00e9gissent les avantages financiers que les salari\u00e9s recevront lorsque certains crit\u00e8res seront remplis. En pratique, la situation la plus courante est qu’en cas de cession de la totalit\u00e9 ou de la majorit\u00e9 des actions de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 un tiers, les employ\u00e9s re\u00e7oivent un paiement en num\u00e9raire, sur le prix de vente, au prorata des actions fictives auxquelles ils ont eu droit jusqu’\u00e0 ce moment-l\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Les options sur titres accord\u00e9es aux salari\u00e9s sont soumises \u00e0 diverses conditions d’acquisition afin de maintenir la motivation des salari\u00e9s et de fournir les avantages escompt\u00e9s \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. Les salari\u00e9s ne peuvent exercer leurs options que lorsque les conditions pr\u00e9vues dans le contrat ou dans le programme d’options sur titres sont remplies. Les conditions les plus courantes dans la pratique sont les conditions d’acquisition bas\u00e9es sur le temps et les conditions d’acquisition bas\u00e9es sur la performance. <\/p>\n\n\n\n
L’octroi d’options sur titres aux salari\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 cible a un impact significatif sur les op\u00e9rations d’investissement et de cession. Les acqu\u00e9reurs et les investisseurs doivent se familiariser avec le fonctionnement du r\u00e9gime d’options sur titres des salari\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 cible afin de prendre des d\u00e9cisions en connaissance de cause. La cession d\u2019une action contr\u00f4lant la soci\u00e9t\u00e9 peut d\u00e9clencher le droit des salari\u00e9s \u00e0 exercer leurs options sur titres ; il est donc essentiel de proc\u00e9der \u00e0 une v\u00e9rification minutieuse au cours de la phase de diligence raisonnable (due diligence<\/em>). L’acqu\u00e9reur ou l’investisseur potentiel doit poser les bonnes questions \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 cible afin de comprendre le fonctionnement de son syst\u00e8me d’options sur titres pour les salari\u00e9s et demander que le contrat de cession de titres ou le contrat d’investissement r\u00e9gissant la transaction contienne des d\u00e9clarations et des garanties concernant les options sur titres pour les salari\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n Les actionnaires fondateurs, quant \u00e0 eux, doivent tenir compte des taux de dilution de leurs actions et ne doivent pas octroyer des options sur titres \u00e0 leurs employ\u00e9s de mani\u00e8re non planifi\u00e9e. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Les programmes d’option sur titres, qui donnent aux employ\u00e9s le droit d’acqu\u00e9rir des titres de la soci\u00e9t\u00e9, sont devenus une m\u00e9thode d’incitation fr\u00e9quemment utilis\u00e9e par les soci\u00e9t\u00e9s pour attirer les talents, garantir l’engagement \u00e0 long terme des employ\u00e9s cl\u00e9s et am\u00e9liorer leurs performances. En particulier, dans l’\u00e9cosyst\u00e8me des start-ups, nous constatons que l’octroi d’option sur […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":3840,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"_genesis_hide_title":false,"_genesis_hide_breadcrumbs":false,"_genesis_hide_singular_image":false,"_genesis_hide_footer_widgets":false,"_genesis_custom_body_class":"","_genesis_custom_post_class":"","_genesis_layout":"","footnotes":""},"categories":[216,221],"tags":[],"class_list":{"0":"post-3976","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-corporate","8":"category-ma-startup","9":"entry"},"acf":[],"yoast_head":"\n