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HARVEY ARASAN conseille les entreprises turques et étrangères, les fondateurs, les investisseurs et les sociétés technologiques sur la titularité, la protection, l’exploitation et la cession des droits de propriété intellectuelle en Turquie.
Notre pratique porte principalement sur les logiciels, le droit d’auteur et les contenus numériques. Nous accompagnons nos clients dans l’établissement d’une chaîne de titularité claire et documentée, la rédaction et la négociation de contrats, l’identification des risques relatifs à la propriété des droits ainsi que leur protection dans le cadre d’opérations commerciales et de contentieux.
Titularité des droits et chaîne de titularité
Une entreprise doit être en mesure de démontrer comment elle a acquis les droits de propriété intellectuelle qu’elle exploite dans le cadre de son activité.
Cette question est particulièrement importante pour les startups et les entreprises technologiques dont les produits ont pu être développés, au fil du temps, par des fondateurs, salariés, développeurs indépendants, agences de développement ou autres prestataires externes.
Une chaîne de titularité complète retrace la création et les cessions successives des droits depuis l’auteur ou le titulaire initial jusqu’à la société qui en revendique actuellement la propriété.
Nous accompagnons nos clients notamment dans les domaines suivants :
- Identification des personnes et entités ayant contribué au logiciel, au contenu ou à la technologie
- Examen des contrats de travail, de conseil, de développement et de prestation de services
- Vérification de la validité des cessions de droits
- Rédaction de contrats de cession et de licence
- Régularisation des cessions antérieures lorsque la documentation est incomplète
- Mise en place de procédures permettant de documenter les contributions futures
- Organisation des justificatifs de titularité en vue d’un investissement, d’un financement ou d’une cession
En droit turc, la rémunération du développement d’un logiciel ou d’une autre œuvre protégée ne transfère pas, à elle seule, l’ensemble des droits patrimoniaux. Toute cession doit respecter les conditions de forme prévues par la législation turque sur le droit d’auteur et identifier séparément les droits cédés.
Logiciels, SaaS et produits numériques
Les projets logiciels comportent généralement plusieurs niveaux de droits de propriété intellectuelle et de droits contractuels.
Nous conseillons les éditeurs de logiciels, fournisseurs de solutions SaaS, entreprises technologiques et clients sur :
- Les contrats de développement de logiciels
- Les contrats SaaS et de services cloud
- Les licences et droits d’utilisation de logiciels
- Les projets de développement sur mesure et d’intégration
- La maintenance, l’assistance technique et les niveaux de service
- La titularité des mises à jour, améliorations et œuvres dérivées
- La confidentialité et la protection du savoir-faire technique
Lorsqu’un projet implique des données à caractère personnel, notre accompagnement en propriété intellectuelle et en droit des technologies est coordonné avec notre pratique en matière de protection des données personnelles et de conformité au RGPD.
Fondateurs, salariés et prestataires indépendants
La titularité des droits de propriété intellectuelle doit être organisée dès le début de la relation concernée, plutôt que reconstituée au moment d’un investissement ou d’un contentieux.
Nous rédigeons et examinons les clauses applicables aux droits créés par :
- Les fondateurs, avant ou après la constitution de la société
- Les salariés, dans le cadre ou en dehors de leurs fonctions contractuelles
- Les développeurs freelance et autres prestataires indépendants
- Les agences de développement de logiciels
- Les consultants et conseillers techniques
- Les partenaires participant à un développement conjoint
Une documentation contractuelle claire réduit le risque qu’un contributeur revendique ultérieurement la propriété des droits ou limite la capacité de l’entreprise à utiliser, modifier, commercialiser ou transférer sa technologie.
Audit de propriété intellectuelle dans les investissements et opérations de M&A
La titularité des droits de propriété intellectuelle constitue un volet important de la due diligence juridique réalisée dans le cadre d’investissements technologiques et d’acquisitions d’entreprises.
L’investisseur ou l’acquéreur cherchera généralement à déterminer si la société cible détient les logiciels et autres droits nécessaires à son activité ou dispose de droits d’utilisation suffisamment étendus et pérennes.
Nos audits peuvent notamment comprendre :
- L’examen de la chaîne de titularité de la société cible
- L’analyse des contrats conclus avec les fondateurs, salariés et prestataires
- L’examen des contrats de développement et de licence de logiciels
- L’identification des composants tiers et open source
- L’analyse des restrictions susceptibles d’affecter la cession ou la poursuite de l’utilisation des droits
- L’examen des mesures de confidentialité et de protection du savoir-faire
- L’identification des litiges relatifs à la titularité ou à une atteinte alléguée
- L’analyse des clauses de changement de contrôle et des autorisations requises
- La recommandation de mesures correctives ou de protections contractuelles
Selon les résultats de l’audit, un risque relatif à la titularité des droits pourra être traité avant le closing par une cession confirmative, une condition suspensive, une indemnisation spécifique, une déclaration et garantie ou une adaptation de la structure de l’opération.
Opérations transfrontalières
Les projets technologiques transfrontaliers nécessitent une coordination entre les stipulations contractuelles relatives à la propriété intellectuelle et les règles applicables dans les différentes juridictions concernées.
Notre équipe travaille en turc, en anglais et en français. Nous accompagnons les entreprises étrangères exerçant une activité en Turquie, les entreprises turques développant leurs activités à l’étranger ainsi que les cabinets internationaux ayant besoin d’un conseil en droit turc de la propriété intellectuelle.
Grâce à notre Desk France et à notre réseau professionnel international, nous coordonnons également les dossiers de propriété intellectuelle impliquant la Turquie, la France et d’autres juridictions européennes.
Notre approche
Notre pratique en propriété intellectuelle est étroitement intégrée à nos activités en droit des startups, fusions-acquisitions, droit des sociétés, contrats commerciaux, protection des données et contentieux.
Nous pouvons ainsi aborder la propriété intellectuelle non comme une question juridique isolée, mais comme une composante du modèle économique, de la stratégie d’investissement et des relations commerciales du client.
Notre approche consiste notamment à :
- Identifier les actifs immatériels essentiels à l’activité
- Déterminer qui les a créés et qui en détient actuellement les droits
- Corriger les ruptures ou insuffisances dans la chaîne de titularité
- Traduire la titularité juridique en protections contractuelles claires
- Préparer une documentation susceptible de résister à la due diligence d’un investisseur ou d’un acquéreur
- Aligner la protection des droits sur les objectifs commerciaux du client
- Concentrer les actions contentieuses sur les atteintes présentant un véritable risque pour l’entreprise
Quand faire intervenir un avocat en propriété intellectuelle ?
Il est préférable de solliciter un conseil juridique avant :
- De confier le développement d’un logiciel ou d’un produit numérique à un prestataire externe
- De transférer à une société nouvellement constituée une technologie développée par ses fondateurs
- Que des salariés ou prestataires commencent à créer des œuvres ayant une valeur commerciale
- D’accorder une licence ou de céder des droits
- De lancer un partenariat technologique ou un projet de développement conjoint
- D’engager une levée de fonds, une acquisition ou une cession d’entreprise
- D’ouvrir une data room dans le cadre d’une due diligence
- De répondre à une allégation de violation de droits
- D’agir contre une utilisation non autorisée d’un logiciel, d’un contenu ou d’un savoir-faire confidentiel
Une documentation mise en place en amont est généralement plus efficace et moins coûteuse qu’une tentative de reconstitution de la titularité des droits après le début d’un investissement ou d’un litige.
Pour échanger sur une question de propriété intellectuelle, de titularité d’un logiciel ou de contrat technologique impliquant la Turquie, vous pouvez contacter HARVEY ARASAN.
