Propriété Intellectuelle des Logiciels et Chaîne de Titres : Guide Pratique pour les Processus d’Investissement et de Sortie

Pour les startups et les entreprises technologiques, le logiciel constitue souvent l’un des actifs les plus importants de l’entreprise. Pourtant, le fait qu’un logiciel soit utilisé par la société, que son code source lui ait été remis ou que les prestations de développement aient été payées ne signifie pas nécessairement que les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel appartiennent à la société.

La question de la titularité des droits devient particulièrement importante lors d’une levée de fonds ou d’une cession de l’entreprise. Les investisseurs et acquéreurs souhaitent pouvoir vérifier que la société dispose d’une titularité claire, documentée et ininterrompue sur le logiciel.

Notre guide « Propriété Intellectuelle des Logiciels et Chaîne de Titres » examine de manière pratique la titularité des droits sur les logiciels, le transfert des droits patrimoniaux, l’établissement d’une chaîne de titres et la vérification de ces droits dans le cadre d’une due diligence.

À qui appartiennent les droits de propriété intellectuelle sur un logiciel ?

En droit turc, l’auteur initial d’une œuvre est, en principe, la personne qui l’a créée. Le paiement de prestations de développement logiciel ne suffit donc pas, à lui seul, à transférer à la société les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel.

La situation doit être examinée en fonction de l’identité du développeur et de la relation juridique établie avec celui-ci. Le logiciel peut notamment avoir été développé par un fondateur ou associé, par un salarié, par un freelance ou par une société de développement tierce.

Pour les entreprises technologiques, il est donc important d’identifier dès le début qui a développé le logiciel et sur quelle base les droits patrimoniaux sont exercés ou transférés à la société.

Comment transférer les droits patrimoniaux sur un logiciel ?

Les droits patrimoniaux sur un logiciel peuvent être transférés par l’auteur ou ses héritiers à des tiers. La cession des droits patrimoniaux ne modifie pas l’identité de l’auteur : la personne qui a créé le logiciel demeure l’auteur, tandis que les droits patrimoniaux transférés peuvent être exercés par le cessionnaire dans les limites prévues par le contrat ou l’acte de cession.

En droit turc, la cession des droits patrimoniaux doit être constatée par écrit et les droits faisant l’objet du transfert doivent être expressément et individuellement mentionnés. Une formule générale prévoyant simplement la cession de « tous les droits patrimoniaux » ne suffit pas à elle seule.

À retenir : la remise du logiciel ou du code source et le paiement des prestations ne suffisent pas, à eux seuls, à transférer les droits patrimoniaux.

Qu’est-ce qu’une chaîne de titres (Chain of Title) ?

La chaîne de titres (chain of title) retrace l’ensemble des transferts et l’historique de la titularité des droits de propriété intellectuelle, depuis l’auteur initial du logiciel jusqu’au titulaire actuel des droits.

Pour qu’une chaîne de titres soit complète, les opérations relatives à la création et au transfert des droits doivent être correctement documentées. L’objectif est de pouvoir démontrer que les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel appartiennent à la société de manière ininterrompue.

Pourquoi la chaîne de titres est-elle importante lors d’un investissement ou d’une cession ?

Pour une entreprise technologique, le logiciel constitue souvent un actif essentiel. Lorsqu’une société n’est pas en mesure de démontrer clairement qu’elle détient les droits de propriété intellectuelle sur son logiciel, cette incertitude peut avoir des conséquences directes sur une levée de fonds ou une cession.

Une chaîne de titres incomplète peut notamment affecter la valorisation de la société, prolonger ou reporter le processus de transaction, conduire à un renforcement des mécanismes de protection contractuelle et, dans certains cas, empêcher la réalisation de l’opération.

Comment les droits sur le logiciel sont-ils vérifiés lors d’une due diligence ?

Dans le cadre d’une due diligence, l’investisseur ou l’acquéreur cherche notamment à déterminer qui a développé le logiciel, si les droits ont été valablement transférés à la société et si des logiciels open source ont été utilisés.

L’examen peut notamment porter sur les actes de cession, les contrats de travail, les contrats conclus avec des développeurs ou prestataires tiers ainsi que la documentation relative aux logiciels open source. L’objectif est d’identifier les risques existants ou potentiels et les mesures devant être prises dans le cadre de l’investissement ou de la transaction.

Pour une présentation plus générale du processus de due diligence et des principales étapes d’une opération de M&A, vous pouvez également consulter notre Manuel des Fusions & Acquisitions (M&A).

Checklist pour les startups et entreprises technologiques

Le Guide comprend également une checklist pratique destinée aux fondateurs, startups, entreprises technologiques et investisseurs. Elle permet notamment de vérifier la titularité du logiciel, les relations avec les fondateurs, salariés, freelances et agences, les actes de cession, l’utilisation de logiciels open source ainsi que les principaux indicateurs de risque susceptibles d’être identifiés par un investisseur ou un acquéreur.

Consultez notre Guide sur la Propriété Intellectuelle des Logiciels

Notre Guide « Propriété Intellectuelle des Logiciels et Chaîne de Titres : Guide pratique pour les processus d’investissement et de sortie » présente ces questions dans une approche pratique destinée notamment aux startups, entreprises technologiques, fondateurs et investisseurs.

Il examine la titularité des droits sur les logiciels, les conditions de transfert des droits patrimoniaux, la constitution d’une chaîne de titres, les conséquences d’une chaîne de titres incomplète ainsi que la vérification de ces droits lors d’une due diligence.

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Accompagnement juridique en matière de propriété intellectuelle des logiciels

Harvey Arasan accompagne les startups, entreprises technologiques, investisseurs et acquéreurs dans les questions relatives à la titularité et au transfert des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels, à la structuration de la chaîne de titres ainsi qu’à leur vérification dans le cadre des processus d’investissement et de cession.

Pour toute question relative à la propriété intellectuelle des logiciels ou à la chaîne de titres, vous pouvez nous contacter.