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Le terme ESG, abréviation de « environnement », « social » et « gouvernance », a été introduit pour la première fois en tant que concept en 2004 dans le rapport des Nations Unies intitulé « Who Cares Wins » (rapport WCW). L’initiative « Who Cares Wins » a été lancée en collaboration avec les Nations Unies et le gouvernement suisse, avec le soutien de 23 institutions financières. Sous la devise « Who Cares Wins », l’accent a été mis sur le fait que les entreprises qui accordent la priorité aux considérations ESG en tirent un bénéfice à long terme et se trouvent dans une position avantageuse aux yeux des investisseurs par rapport à celles qui ne le font pas. Entre 2004 et 2008, des réunions et des ateliers ont été organisés pour veiller à ce que les questions environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise, souvent appelées aujourd’hui facteurs ESG, jouent un rôle plus important dans les décisions d’investissement.
Le rapport WCW, produit dans le cadre de l’initiative WCW, souligne l’impact de la manière dont les entreprises gèrent les facteurs ESG sur la valeur de leur entreprise et le développement durable de leurs communautés dans un monde de plus en plus globalisé, interconnecté et compétitif.
Les trois grands thèmes de l’ESG
Les trois thèmes principaux de l’ESG sont l’environnement, le social et la gouvernance, d’où son nom.
Environnement:
Sous la rubrique « environnement » sont généralement abordées les politiques et pratiques d’une entreprise liées à la crise climatique et au réchauffement de la planète, les dommages environnementaux qu’elle cause, les risques auxquels elle est confrontée en raison de la crise climatique et la durabilité de ses activités opérationnelles.
Social :
Le terme « social » englobe un large éventail de questions, notamment le respect des droits de l’homme et des libertés fondamentales, la sécurité, la santé et les conditions de travail des employés, la diversité des produits, des services et du marketing et la garantie que le lieu de travail est inclusif et accueillant pour les personnes ayant des identités, des perspectives et des caractéristiques différentes.
Gouvernance d’entreprise :
En termes généraux, la gouvernance d’entreprise vise à garantir une gestion d’entreprise équitable, juste, responsable et transparente.
Impacts de l’ESG sur la valeur de l’entreprise et la transparence
Le rapport WCW souligne qu’une gestion ESG efficace a un impact positif sur la valeur de l’entreprise en termes de :
(i) identification précoce des risques, des menaces et des défaillances de gestion ;
(ii) découverte de nouvelles opportunités commerciales
(iii) amélioration de la satisfaction et de la fidélité des clients ;
(iv) amélioration de l’attractivité de l’employeur ;
(v) favoriser les partenariats avec les partenaires commerciaux et les parties prenantes ;
(vi) construire une bonne réputation et une marque forte ;
(vii) réduire les interventions réglementaires ;
(viii) réaliser des économies ;
(ix) accéder au capital et réduire le coût du capital ;
(x) améliorer la gestion des risques.
Pour exploiter les avantages d’une bonne gestion des facteurs ESG, les entreprises doivent améliorer leurs pratiques en matière de transparence et de divulgation. Le développement durable et les facteurs ESG gagnant en importance auprès des investisseurs et des clients, les entreprises ont choisi de rendre leurs positions, leurs pratiques et leurs politiques plus visibles sur ces questions. Il est exact de dire que des pratiques ESG solides, reconnues par les actionnaires et les gestionnaires comme augmentant la valeur de l’entreprise, sont devenues un outil que les entreprises utilisent pour se mettre en valeur et améliorer leur réputation.
La demande de durabilité et l’influence des facteurs ESG ne cessant de croître, la transparence et la divulgation ne sont plus seulement une préférence, mais sont devenues une obligation légale. Dans ce contexte, la directive sur les rapports de durabilité des entreprises, qui est entrée en vigueur le 5 janvier 2023, est un exemple important de la législation de l’Union européenne. En outre, le Conseil des marchés des capitaux de Turquie a introduit un amendement au communiqué sur la gouvernance d’entreprise, rendant obligatoire la publication de rapports sur le respect des principes de gouvernance d’entreprise et des principes de durabilité.
Analyse et notation ESG
Il est essentiel de souligner la nécessité pour les entreprises d’adopter la transparence comme politique d’entreprise et de mettre en place des réglementations légales permettant aux acteurs des marchés financiers d’intégrer les facteurs ESG dans leurs analyses.
Les gestionnaires d’actifs, les banques d’investissement et les investisseurs individuels s’appuient sur des rapports préparés par des agences de notation ESG pour évaluer la conformité ESG d’une entreprise. Ces agences de notation génèrent la note ESG d’une entreprise en analysant des données provenant d’un éventail de sources, y compris les propres informations, données et rapports de l’entreprise, les bases de données gouvernementales et les sources médiatiques. Les agences de notation ESG utilisent différents critères pour évaluer la conformité ESG. Par exemple, certaines organisations évaluent le score ESG d’une entreprise, tandis que d’autres évaluent son risque ESG.
En termes simples, plus les pratiques de gestion ESG d’une entreprise sont solides, plus sa note ESG est élevée. Une note ESG favorable permet à l’entreprise d’accéder aux avantages mentionnés dans les sections précédentes, tels que la facilitation des investissements et la réduction des coûts de financement.
Impacts des facteurs ESG sur les fusions et acquisitions en Turquie
Audit juridique
Alors que la sensibilisation au développement durable et aux questions ESG s’est développée à l’échelle mondiale, une tendance similaire est apparue en Turquie. La diligence raisonnable s’apparente à une radiographie de l’entreprise, offrant un aperçu complet de l’entreprise cible sous différents angles, y compris la fiscalité, la finance, l’entreprise, le droit et les ressources humaines.
Si les considérations environnementales, sociales et de gouvernance ont toujours fait partie de la diligence raisonnable, leur champ d’application s’articulait principalement autour de la conformité avec les lois pertinentes. Toutefois, nous prévoyons une expansion de l’inclusion de questions ESG plus détaillées et de risques potentiels dans le processus de diligence raisonnable. Ceux-ci englobent les informations et les politiques ESG de la société cible, les rapports de développement durable qu’elle publie, son impact sur la communauté, la diversité parmi les employés et les membres du conseil d’administration, les responsabilités exercées par le conseil d’administration et la direction générale et, plus généralement, la question de savoir si la société cible mène ses activités de manière responsable.
Négociation des accords de rachat d’actions
Les conclusions de l’audit juridique ont toujours joué un rôle central dans les opérations de fusion et d’acquisition, servant de base à de nombreuses dispositions des contrats d’achat d’actions. Ces dispositions comprennent les conditions préalables, les responsabilités du vendeur, les indemnités spécifiques, etc. Les questions ESG étant de plus en plus prises en compte lors de l’audit juridique, leur influence directe sur les négociations des contrats d’achat d’actions devrait s’accroître. Il ne faudra pas attendre longtemps avant que l’utilisation du terme « ESG » dans les contrats d’achat d’actions ne devienne monnaie courante.
Intégrations post-clôture
En outre, l’intégration des opérations, des technologies de l’information et des ressources humaines de l’entreprise cible doit être prise en compte. L’audit juridique continue de jouer un rôle crucial dans la période qui suit la clôture, en permettant aux parties concernées d’avoir une compréhension globale de l’entreprise cible. Désormais, l’intégration des politiques et de la gestion ESG peut être ajoutée à la liste des éléments à prendre en compte.
