Quelle est la différence entre le prix d’emission paye par l’investisseur et la valeur nominale d’un titre social? Comment calculer?

Le capital social constitutif d’une société correspond au montant total engagé dans la société au moment de sa constitution. Le capital minimum requis pour créer une société anonyme (SA) en Turquie est de 250.000 TL. Le capital constitutif de la société est divisé en actions et appartient aux actionnaires fondateurs au prorata de leur engagement au capital. Une action peut être de 1 TL ou de 100 TL. En fonction de la valeur nominale attribuée à une action, est calculé le nombre d’actions en lesquelles le capital de la société est divisé. 

Exemple 1 :
La société X est une société anonyme constituée avec un capital de 250.000 TL et par trois actionnaires (A, B et C). Le capital de la société est divisé en 250.000 actions, d’une valeur nominale de 1 TL chacune.

• A a versé un capital de 125.000 TL. Il détient 125.000 actions et possède 50 % de la société.
• B a versé un capital de 62.500 TL. Il détient 62.500 actions et possède 25 % de la société.
• C a versé un capital de 62.500 TL. Il détient 62.500 actions et possède 25 % de la société.

Augmentation de Capital Avec La Participation des Actionnaires Existants

L’une des méthodes de financement d’une société consiste à augmenter son capital social. Cette méthode ne repose pas sur l’arrivée des investisseurs extérieurs, mais sur les apports en numéraire effectués par des actionnaires existants.

 Lorsqu’une société décide d’augmenter son capital, elle émet de nouvelles actions à ceux qui souscrivent à l’augmentation de capital, augmentant ainsi le nombre total d’actions en circulation.

Par conséquent, après une telle augmentation de capital, à laquelle les actionnaires existants participent au prorata de leurs actions, le nombre d’actions qu’ils détiennent augmente en conservant leur taux de participation initial.

Exemple 2 :

Reprenons la société X de l’exemple 1.

Capital social constitutif : 250.000 TL

Augmentation de capital : 500.000 TL

Capital social après l’augmentation : 750.000 TL

Tous les actionnaires participent à l’augmentation de capital au prorata de leurs actions.

• A s’engage à verser un capital de 250.000 TL. Il devient propriétaire de 375.000 actions d’une valeur totale de 375.000 TL.
• B s’engage à verser un capital de 125.000 TL. Il devient propriétaire de 187.500 actions d’une valeur totale de 187.500 TL.
• C s’engage à verser un capital de 125.000 TL. Il devient propriétaire de 187.500 actions d’une valeur totale de 187.500 TL.

Le taux de participation des actionnaires dans la société n’a pas changé.

Investissement Dans Une Société et Augmentation de Capital Avec Prime d’Émission

Dans l’exemple 2, l’augmentation de capital est basée sur la valeur nominale des actions, une action étant émise pour chaque TL versé. Toutefois, lorsqu’un investisseur externe entre dans la société par le biais d’une augmentation de capital, celle-ci devient une augmentation de capital avec prime d’émission.

Cela signifie qu’une prime est payée sur la valeur nominale pour chaque nouvelle action émise. La raison d’être d’une telle prime réside dans le fait que la valeur de marché des actions de la société est supérieure à leur valeur nominale.

Dès sa création, une société accumule de divers actifs tels que des produits, des services, de la propriété intellectuelle et des clients, qui contribuent tous à sa valeur marchande réelle. Par conséquent, lorsqu’un investisseur apporte des capitaux dans la société, il achète non seulement des actions mais également une participation dans la société en payant une prime, basée sur sa valeur de marché. 

Si ce n’est pas le cas, comme on le voit dans les scénarios où les investisseurs ne paient que la valeur nominale, la participation des associés existants devient diluée. Cette dynamique est illustrée plus clairement par les exemples suivants.

Le calcul de la prime d’émission pour chaque titre dépend de la valorisation de la société et du montant total de l’investissement, déterminant ainsi le degré de participation de l’investisseur dans la société.

Il est important de noter que dans les augmentations de capital à des fins d’investissement, le droit de préemption des actionnaires fondateurs – leur droit de participer à l’augmentation de capital (le droit préférentiel de souscription)- est souvent limité afin d’attribuer les actions nouvellement émises à l’investisseur.

Exemple 3 :

Poursuivons avec la société X.

Suite à l’augmentation de capital, le capital social total de la société a été porté à 750.000 TL. Au total, 750.000 actions, d’une valeur nominale de 1 TL chacune, ont été émises.

 La valeur pré-monétaire de la société est fixée à 60 millions de TL et l’investisseur (Y) décide d’investir un total de 10 millions TL dans la société X sur la base de cette valeur.

La valeur avant l’investissement d’une action (pre-money) : 60 millions (valeur pré-monétaire de la société) / 750.000 (nombre total d’actions) = 80 TL

Après l’investissement :

Exemple 4 :

Si la même augmentation de capital avait été effectuée à la valeur nominale, le capital total émis de la société X aurait été de 10.750.000 TL, et un total de 10 millions d’actions auraient été émises pour Y.

Conclusion

Ainsi, la prime d’émission payée par l’investisseur pour chaque nouvelle action est en fait le prix payé pour compenser l’écart entre le montant de la valeur réelle des actions et leur valeur nominale. La raison pour laquelle ce prix est payé via une prime d’émission est de s’assurer que les nouvelles actions sont émises en nombre correspondant au prix payé par l’investisseur. 
Dans le cas contraire, comme le montre l’exemple 4, les actions sont émises en faveur de l’investisseur à une valeur nominale bien inférieure à la valeur réelle de la société et les actionnaires fondateurs cèdent la société à l’investisseur avec une participation presque négligeable.