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Qu’advient-il des salariés lorsqu’une entreprise est vendue? Les salariés sont-ils automatiquement transférés au nouveau propriétaire ou sont-ils licenciés ? Les mêmes règles s’appliquent-elles dans le cas d’une cession d’actions et d’actifs ?
Il s’agit des questions légitimes et prévisibles que les acheteurs et les vendeurs potentiels peuvent se poser. Dans cet article, nous tenterons de clarifier ces questions du point de vue du droit turc. Commençons par distinguerune transaction sur actions et d’une transaction sur actifs, car les réponses de nos interrogations diffèrent selon le type de transaction. Nous poursuivrons en expliquant les différentes règles qui s’appliquent respectivement à une transaction sur actions et à une transaction sur actifs.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions ?
Lors d’une cession d’actions, les actions représentant le capital social d’une société sont transférées de leurs détenteurs, des personnes physiques ou morales, à des tiers, également être des personnes physiques ou morales. Bien que l’entité juridique de la société reste inchangée, il y a un transfert de propriété. En termes plus simples, le contrôle de l’entreprise passe des anciens propriétaires aux nouveaux. Le principal changement concerne les actionnaires de l’entreprise.
Qu’est-ce qu’une cession d’actifs ?
Aux fins du présent article, une cession d’actifs se rapporte à la vente à un tiers d’actifs corporels ou incorporels associés à l’activité d’une entreprise, collectivement dénommés « l’entreprise ». L’entité juridique et son propriétaire restent inchangés, mais la société ne conserve plus la propriété de l’entreprise.
Qu’advient-il des salariés ?
L’accord sur les actions :
Étant donné que la personnealité morale de la société ne change pas dans le cas d’une cession d’actions, les contrats auxquels elle est partie continuent, en principe, à lier la société et la partie contractante. Pour autant que ces contrats ne contiennent pas de clauses stipulant que le contrat est résilié en cas de changement de propriété de la société, ce que l’on appelle une « clause de changement de contrôle », une cession d’actions n’entraîne pas la résiliation de contrats valides.
De ce point de vue, les contrats de travail entre l’entreprise et les employés ne sont pas plus différents d’autres contrats de l’entreprise. Toutefois, il est essentiel de reconnaître que le droit du travail turc prévoit des garanties supplémentaires pour les employés, qui ne peuvent être contournées par le biais des contrats de travail. Il convient de rappeler que le changement de propriétaire de l’entreprise n’est pas un motif valable pour mettre fin à un contrat de travail.
En outre, si les nouveaux propriétaires projettent apporter des modifications importantes, dites “substantielles” aux conditions de travail de certains employés, ils doivent en informer les employés concernés par écrit et obtenir leur consentement, conformément au droit du travail turc.
Vente d’actifs :
Dans le cas d’une cession d’actifs, les contrats de travail existant au moment du transfert sont automatiquement transférés au nouveau propriétaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent. Les contrats de travail restent valables, mais l’identité de l’employeur change. Cela signifie que tous les droits des salariés, y compris l’ancienneté, sont calculés à partir de la date à laquelle le salarié avait commencé à travailler pour l’employeur précédent et non à partir de la date de transfert de l’entreprise. En outre, force est de constater que, dans le cas d’une cession d’entreprise, le vendeur et l’acheteur sont conjointement responsables des dettes antérieures à la cession et devenues exigibles au moment de celle-ci. Toutefois, la responsabilité du vendeur pour ces obligations est limitée à deux ans à compter de la date du transfert.
Comme dans le cas d’une cession d’actions, le changement de propriété de l’entreprise dans le cadre d’une cession d’actifs n’est pas un motif reel et sérieux pouvant justifier la résiliation d’un contrat de travail.
Toutefois, comme dans le cas d’une cession d’actions, si les nouveaux propriétaires souhaitent apporter des modifications substantielles aux conditions de travail des employés, ils doivent en informer les employés concernés par écrit et obtenir leur consentement. Dans le cas contraire, les employés peuvent avoir le droit de résilier leur contrat.
Comment les contrats de travail peuvent-ils être résiliés ?
Accords de règlement :
Il ne fait aucun doute que ni une cession d’actions ni une cession d’actifs ne constituent en soi des motifs valables de résiliation du contrat de travail. Que se passerait-il donc si le nouveau propriétaire souhaitait mettre fin aux contrats de certains employés ? Dans ce cas, nous recommandons de conclure des accords de rupture conventionnelle entre l’employeur et l’employé pour mettre fin au contrat de travail dans des conditions mutuellement convenues.
Si certaines conditions ne sont pas remplies, l’employé peut contester la validité de l’accord. Par exemple, il est très important que l’employé reçoive un avantage raisonnable en signant la rupture conventionnelle. Un avantage raisonnable implique qu’il y ait un avantage supplémentaire par rapport à ce à quoi l’employé a droit.
Les procédures de proposition et de négociation des ruptures conventionnelles ont une incidence sur la validité de ces accords, d’où la nécessité d’une supervision juridique tout au long du processus.
