by on

Due Diligence Belge Talep Listesi: Yatırımcılar Hangi Belgeleri Talep Eder?

Bir yatırım veya şirket satışı (M&A) sürecinde alıcının veya yatırımcının ilk taleplerinden biri, hedef şirkete ilişkin kapsamlı bilgi ve belgelerin paylaşılmasıdır.  Bu amaçla hazırlanan due diligence belge talep listesi, yatırımcıların hedef şirketi hukuki, finansal ve operasyonel açıdan değerlendirebilmesini sağlar.

Due Diligence Belge Talep Listesi Nasıl Hazırlanır?

Hukuki due diligence incelemesinin kapsamı, şirketin sektörü ve faaliyetleri gibi faktörlere bağlı olarak değişebilir. Belge talep ve soru listesini, bu faktörler göz önünde bulundurularak hedef şirket için anlamlı olacak şekilde hazırlamak hem zamandan tasarruf etmek hem de tüm taraflar için profesyonel bir çalışma ortamı oluşturmak açısından çok önemlidir. Standartlaştırılmış ve üzerinde düşünülmemiş bir soru listesi, satıcı tarafa alakasız soruları da cevaplamak zorunda bırakan bir iş yükü yükleyeceği gibi alıcı tarafın da hedef şirketin faaliyet alanları ile ilgili yeterli donanıma sahip olmadığı algısını yaratabilir.  

Due Diligence Sürecinde Talep Edilen Bilgiler

Her ne kadar belge talep listesi her işlem için özel olarak hazırlanması gerekse de, yatırımcıların hemen her M&A işleminde talep ettiği bazı temel belge grupları bulunmaktadır. Due diligence kapsamında herhangi bir hedef şirkete genel olarak uygulanabilecek temel başlıklar aşağıdaki konu başllıklarını kapsar:

Kurumsal: 

  • Ana sözleşme,
  • Faaliyet belgesi,
  • Ticaret sicili gazeteleri,
  • Pay defteri,
  • Yönetim kurulu kararları ve genel kurul tutanakları.

Sözleşmeler: 

  • Şirket müşterileri ile yapılan sözleşmeler,
  • Distribütörlük sözleşmeleri,
  • Tedarik anlaşmaları.

Finans: 

  • Kredi anlaşmaları,
  • İpotek veya rehin gibi teminat anlaşmaları,

Gayrimenkul: 

  • Şirketin sahibi olduğu taşınmazların tapuları,
  • Taşınmazlar üzerindeki takyidatların listesi veya takyidat olmadığına dair belge,
  • Kira sözleşmeleri,
  • Yapı ruhsatları ve yapı kullanma izinleri.

Çalışanlar / İş Hukuku:

  • Hizmet sözleşmeleri,
  • Toplam çalışan sayısına ilişkin bilgiler,
  • Sosyal güvenlik primlerinin ödendiğine dair belge,
  • Çalışanların istihdamı ile ilgili potansiyel yükümlülükler

İzinler ve Mevzuata Uyum:

  • İlgili sektör için gerekli lisans ve izinler,
  • Eksik ruhsat veya izinlerin belirlenmesi,
  • Sektöre ilişkin özel mevzuata uyum.

İlişkili Taraf İşlemleri: 

  • Şirket ile yönetim kurulu üyeleri veya pay sahipleri gibi ilişkili taraflar arasındaki ticari işlemlerin detaylar.

Fikri Mülkiyet: 

  • Patentler ve ticari markalar gibi tescilli fikri mülkiyet haklarının tescil kayıtları,
  • Lisans sözleşmeleri

Davalar: 

  • Şirket’in taraf olduğu davalar ve takiplere ilişkin bilgi. 

Due Diligence Kapsamının Genişletilmesi 

Dilimize de ESG (environment, social, governance) olarak geçen, çevresel, sosyal ve yönetişim konularının, küresel olarak öne kazanmasıyla birlikte due diligence incelemesi kapsamına dahil edilmeleri kaçınılmaz olmuştur. ESG’ye ilişkin kapsam, şirketin sektörüne ve faaliyet alanına göre belirlenmelidir. 

Örneğin, şirketin fabrikaları veya enerji santralleri varsa, aşağıdaki soru ve konular due diligence incelemesi kapmasına dahil edilebilir: 

  • Fabrikaları veya enerji santrallerini işletmek için gerekli tüm izinlere sahip olup olmadığı,
  • Çevreye ilişkin mevzuat ile uyum içinde olup olmadığı,
  • Çevresel konular nedeniyle bir şikayete veya cezaya konu olup olmadığı,
  • Çevrenin korunması, kirliliğin ve atıkların azaltılması konularında kurumsal politikalarının olup olmadığı,
  • Sürdürülebilirlik raporları.

İlaveten, due diligence incelemesi kapsamına sosyal ve yönetişim konularına ilişkin aşağıdakiler dahil edilebilir:

  • İşyerindeki uygulamaların yasal mevzuata uygunluğu (örn. çalışma saatleri, sağlık ve güvenlik),
  • Kişisel verilerin korunması ve çalışanların özel hayatına saygı kapsamındaki yasal mevzuata uygunluk,
  • Yerel topluluklar ile ilişkiler ve onlar üzerindeki etkiler,
  • Hem çalışanlar arasında hem de yönetim kurulunun yapısında çeşitliliğin sağlanması,
  • Kurumsal şeffaflık

Talep edilen belgelerin eksiksiz ve düzenli şekilde hazırlanması, yalnızca due diligence sürecinin daha hızlı ilerlemesini sağlamaz; aynı zamanda yatırımcı üzerinde olumlu bir ilk izlenim oluşturur. Buna karşılık eksik veya düzensiz belge paylaşımı, işlem takvimini uzatabileceği gibi yatırımcının hukuki risk algısını da artırabilir.

M&A El Kitabımız

Bu yazıda due diligence sürecinde yatırımcıların en sık talep ettiği belge gruplarını özetledik.

M&A El Kitabımızda ayrıca;

  • due diligence sürecinin yönetimi,
  • veri odası (data room),
  • LOI,
  • SPA,
  • earn-out,
  • Beyan ve tekeffüller (representations & warranties),
  • ifşa mektubu (disclosure letter),
  • ara dönem ve kapanış şartları,
  • locked box,
  • completion accounts

gibi birleşme ve devralma işlemlerinin en önemli hukuki mekanizmalarını ayrıntılı olarak inceliyoruz.

📖 M&A El Kitabı’nı ücretsiz indirmek için buraya tıklayabilirsiniz.