Startup Hukuku

Bir startup’ın hukuki altyapısı yalnızca şirket kuruluşundan ibaret değildir. Kurucu ortaklar arasındaki ilişkinin doğru yapılandırılması, fikri mülkiyet haklarının şirkete ait olması, yatırım sürecine hazırlık, yatırım sözleşmelerinin müzakeresi ve şirket yönetiminin büyümeye uygun hâle getirilmesi gerekir.

Harvey Arasan, startup kurucularına, teknoloji şirketlerine, melek yatırımcılara, girişim sermayesi fonlarına ve kurumsal yatırımcılara kuruluş aşamasından yatırım ve exit süreçlerine kadar hukuki danışmanlık sunar. Hukuki yapıyı girişimin ticari hedefleriyle birlikte değerlendirir; ileride yatırım, ortaklık veya şirket satışı sırasında sorun yaratabilecek konuların erken aşamada tespit edilmesine önem veririz.

Startup kuruluşu ve kurucu ortaklık yapısı

Kuruluş aşamasında alınan kararlar, sonraki yatırım turlarında şirketin değerini ve kurucuların şirketteki konumunu doğrudan etkileyebilir. Şirket türü, kurucuların pay oranları, görev dağılımı ve karar alma mekanizmaları yalnızca mevcut ilişkiye göre değil, gelecekteki yatırım ve büyüme planları dikkate alınarak belirlenmelidir.

Bu aşamada sunduğumuz başlıca hizmetler şunlardır:

• Şirket türü ve ortaklık yapısının planlanması
• Ana sözleşmenin hazırlanması
• Kurucular sözleşmesinin hazırlanması
• Kurucuların görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi
• Pay oranlarının ve cap table’ın yapılandırılması
• Yönetim ve karar alma mekanizmalarının oluşturulması
• Kurucu ayrılıkları, rekabet yasağı ve fikri mülkiyet hükümlerinin düzenlenmesi
• Vesting ve reverse vesting yapılarının kurulması

Kurucu ortakların şirkette kalma yükümlülükleri ile iyi ayrılan ve kötü ayrılan kuruculara uygulanacak sonuçların açık biçimde düzenlenmesi, ileride çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının önlenmesi açısından önemlidir.

Vesting ve reverse vesting mekanizmalarına ilişkin yazımızı inceleyebilirsiniz.

Startup’ın ticari ve hukuki altyapısı

Bir startup’ın yatırım alabilmesi için yalnızca güçlü bir iş modeline sahip olması yeterli değildir. Şirket kayıtlarının düzenli tutulması, kurucu ve çalışan ilişkilerinin belgelendirilmesi, müşteri sözleşmelerinin hazırlanması ve fikri mülkiyet haklarının şirkete ait olduğunun gösterilebilmesi gerekir.

Startup ve teknoloji şirketlerine aşağıdaki konularda destek sunarız:

• Ticari sözleşmelerin hazırlanması ve müzakere edilmesi
• SaaS ve yazılım kullanım sözleşmeleri
• Müşteri, tedarikçi ve iş ortaklığı sözleşmeleri
• Gizlilik sözleşmeleri
• Çalışan ve danışman sözleşmeleri
• Yazılım geliştirme ve fikri mülkiyet hakkı devir sözleşmeleri
• Kullanım koşulları ve gizlilik politikaları
• KVKK ve veri koruma süreçleri
• Yönetim kurulu, genel kurul ve pay defteri işlemleri

Amacımız doküman sayısını artırmak değil, şirketin faaliyet modeline, büyüklüğüne ve risklerine uygun, fiilen kullanılabilir bir hukuki altyapı kurmaktır.

Yatırım öncesi hukuki hazırlık

Yatırım turu başlamadan önce şirketin hukuki yapısının gözden geçirilmesi, due diligence sırasında ortaya çıkabilecek sorunların önceden tespit edilmesini sağlar. Eksik şirket kararları, güncel olmayan pay kayıtları, imzalanmamış kurucu veya çalışan sözleşmeleri ve şirkete devredilmemiş fikri mülkiyet hakları yatırım sürecini geciktirebilir veya yatırım şartlarını olumsuz etkileyebilir.

Yatırım öncesinde;

• Şirket kayıtlarını ve cap table’ı inceleriz.
• Kurucu, çalışan ve danışman sözleşmelerini değerlendiririz.
• Fikri mülkiyet haklarının şirkete geçişini kontrol ederiz.
• Mevcut ticari sözleşmelerdeki yatırım veya kontrol değişikliği etkilerini inceleriz.
• Data room’un hazırlanmasına destek veririz.
• Yatırımcıların belge ve bilgi taleplerinin yönetilmesini koordine ederiz.
• Tespit edilen eksikliklerin yatırım süreci başlamadan giderilmesi için bir aksiyon planı oluştururuz.

Bu hazırlık, kurucuların yatırım müzakerelerine daha güçlü ve öngörülebilir bir hukuki yapı ile katılmasına yardımcı olur.

Yatırımcı tarafına hukuki danışmanlık

Melek yatırımcılara, girişim sermayesi fonlarına ve kurumsal yatırımcılara Türk startup’larına gerçekleştirecekleri yatırımlarda hukuki danışmanlık sunarız.

Yatırımcı tarafında hedef şirketin hukuki due diligence incelemesini gerçekleştiririz. Şirket yapısı, mevcut pay sahipleri, önemli sözleşmeler, çalışanlar, fikri mülkiyet hakları, kişisel verilerin korunması ve mevzuata uyum konularındaki riskleri değerlendiririz.

İnceleme bulgularının yatırım sözleşmesine, kapanış şartlarına, kurucu beyanlarına ve yatırımcı koruma hükümlerine nasıl yansıtılması gerektiğini belirleriz. Böylece hukuki incelemeyi yalnızca bir raporlama çalışması olarak değil, yatırım kararını ve işlem belgelerini destekleyen bir süreç olarak ele alırız.

Due diligence süreci ve belge talepleri hakkında ayrıntılı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.

Term sheet ve yatırım sözleşmeleri

Term sheet, yatırımın değerleme, yatırım tutarı, pay oranı, yönetim hakları ve yatırımcı korumaları gibi temel ticari koşullarının belirlendiği ilk aşamadır. Bu aşamada kabul edilen hükümler daha sonra yatırım ve pay sahipleri sözleşmelerinin çerçevesini oluşturur.

Kurucu veya yatırımcı tarafında aşağıdaki belgeleri hazırlar ve müzakere ederiz:

• Gizlilik sözleşmesi
• Term sheet veya niyet mektubu
• Pay iştirak ve yatırım sözleşmesi
• Pay alım-satım sözleşmesi
• Pay sahipleri sözleşmesi
• Ana sözleşme değişiklikleri
• Yönetim kurulu ve genel kurul belgeleri
• Kapanış belgeleri
• Opsiyon ve yediemin sözleşmeleri

Yönetim kurulunda temsil, veto ve bilgi alma hakları, pay devir kısıtlamaları, önalım hakları, pay sulanması, anti-dilution, liquidation preference, drag-along, tag-along ve exit hükümlerini işlemin tarafları ve yatırım turunun özelliklerine göre değerlendiririz.

Çalışan pay opsiyonları ve kurucu hak edişleri

Çalışan pay opsiyonu programları, startup’ların nitelikli çalışanları şirkete çekmesi ve uzun vadeli bağlılık oluşturması bakımından önemli bir araç olabilir. Ancak pay opsiyonlarının şirket yapısı, vergisel sonuçları, hak ediş koşulları ve bir exit hâlindeki uygulaması açık şekilde düzenlenmelidir.

ESOP, vesting ve reverse vesting yapılarında hak ediş sürelerini, cliff dönemini, iyi ayrılık ve kötü ayrılık hâllerini, payların edinim veya devir bedellerini ve yatırım ya da exit hâlindeki sonuçları düzenleyen belgeleri hazırlarız.

Yazılım ve fikri mülkiyet hakları

Teknoloji startup’larında şirketin en değerli varlığı çoğu zaman yazılım, kaynak kod, marka veya diğer fikri mülkiyet haklarıdır. Ancak yazılımın şirket tarafından kullanılması veya geliştirme hizmeti için ödeme yapılması, hakların otomatik olarak şirkete geçtiği anlamına gelmez.

Kurucular, çalışanlar, freelancer’lar ve üçüncü taraf yazılım geliştiricileri tarafından oluşturulan ürünler üzerindeki hakların yazılı ve kesintisiz biçimde şirkete devredilmesi gerekir. Yatırım ve exit due diligence süreçlerinde yazılım üzerindeki mülkiyet zinciri, yatırımcıların özellikle incelediği alanlardan biridir.

Yazılım fikri mülkiyet hakları ve mülkiyet zinciri rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Yatırım sonrası ve exit süreçleri

Yatırımın tamamlanmasından sonra şirketin yeni ortaklık ve yönetim yapısına uygun şekilde işletilmesi gerekir. Yatırımcı onayına tabi kararların takibi, pay defteri ve şirket kayıtlarının güncel tutulması, sonraki yatırım turları ve çalışan pay opsiyonlarının uygulanması bu dönemin önemli konularıdır.

Sonraki yatırım turlarında, stratejik ortaklıklarda ve şirket satışlarında startup’ın mevcut sözleşmelerini ve ortaklık yapısını değerlendirir; gerekli yatırım, pay devri ve exit belgelerini hazırlarız. Şirket satışına dönüşen işlemlerde çalışmalarımızı birleşme ve devralmalar pratiğimiz ile birlikte yürütürüz.

Sınır ötesi startup ve yatırım işlemleri

Yabancı yatırımcıların Türk startup’larına yatırımlarında işlemin Türk hukuku boyutunu yönetiriz. Türk girişimlerinin yurt dışına açılması, yabancı şirket kurması veya uluslararası yatırım alması hâlinde ise yabancı hukuk danışmanlarıyla koordineli çalışırız.

İngilizce ve Fransızca yürütülen yatırım müzakerelerinde ticari şartların Türk hukukuna uygun şirket ve sözleşme yapısına aktarılmasına destek veririz.

Harvey Arasan’ın çalışma yaklaşımı

Startup’ların hızlı karar alma ihtiyacını, yatırımcıların ise açık, düzenli ve öngörülebilir bir hukuki yapı beklentisini birlikte değerlendiririz. Butik çalışma modelimiz sayesinde kurucular ve yatırımcılarla doğrudan iletişim kurar; işlemleri kıdemli avukatların katılımıyla yürütürüz.

Standart yatırım belgelerini işlemin özelliklerini dikkate almadan uygulamak yerine, şirketin aşamasına, faaliyet modeline, yatırım tutarına ve tarafların ticari önceliklerine uygun bir yapı oluştururuz.

Startup yatırımlarını daha yakından inceleyin

Kurucular ve yatırımcılar için hazırladığımız Startup Yatırımları: Yatırımcı ve Girişimcinin El Kitabı, term sheet, due diligence, şirket değerlemesi, yatırım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmesi ve kapanış sürecini uygulamaya dönük bir yaklaşımla ele almaktadır.

Bir yatırım veya büyüme sürecine mi hazırlanıyorsunuz?

Startup’ınızın hukuki altyapısını, yaklaşan yatırım turunuzu veya planladığınız startup yatırımını değerlendirmek için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.