by 
Sermaye Piyasası Kanunu Madde 35/A’da düzenlenen kitle fonlama platformlarına ilişkin Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayınlandı ve yürürlüğe girdi (“Tebliğ”). Tebliğin önemli maddeleri aşağıda özetlenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu Listesine Alınma Şartları
Kitle fonlama platformlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmaları aşağıdakilere şartlara bağlanmıştır:
- Anonim ortaklık olması ve paylarının tamamının nama yazılı olması,
- Sermayesinin en az 1.000.000 TL olması ve tamamının nakden ödenmiş olması,
- Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
- Esas sözleşmesinin faaliyetlere ilişkin maddesinde platformun münhasıran kitle fonlaması faaliyetinde bulunacağının belirtilmesi,
- Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin Tebliğ’de belirtilen şartları sağlaması,
- Yatırım komitesini oluşturmuş olması,
- İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş olması,
- Dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,
- Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması,
- Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerinin yerine getirilmesi için MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması,
- Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,
- Çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması.
Kitle Fonlama Platformlarının Faaliyetleri
Kitle fonlama platformları yalnızca kitle fonlaması faaliyeti ile meşgul olabilirler. Bu faaliyetleri yürütürken girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti verebilirler, ancak, yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.
Kitle fonlama platformu ile girişimci/girişim şirketi arasında Tebliğ’de belirtilen asgari konuları kapsayan yazılı bir sözleşme yapılması zorunludur.
Kitle Fonlamasından Faydalanabilecek Girişimler
Paya dayalı kitle fonlamasından faydalanmak için bir girişim şirketinin sahip olması gereken nitelikler de Tebliğ’de sayılmış. Bunlar;
- Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunması,
- Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olması,
- En son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmaması,
- Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitesinin bulunması.
Halka açık ortaklıklar, yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler, halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar.
Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin rapor kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanır.
Paya dayalı kitle fonlaması ile toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamaz.
Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim şirketinin yönetim kurulu sorumludur.
Yatırım Sınırları
Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla en fazla 20.000 TL yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak da uygulanabilir.
Fon toplamaya ilişkin esaslar
Toplanan fonlar yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılabilir. Bu şekilde çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir.
Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.
Kitle fonlaması bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur.
Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde kitle fonlama platformları aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir.
1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur.
Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden üç yıl içerisinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişimciler veya girişim şirketi ortaklarının nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını devredemezler.
Kampanya Süreci
Kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir kampanya süreci başlatılamaz.
Yatırım komitesi tarafından bilgi formunun onaylanması ve kampanya sayfasından yayınlanması ile kampanya süresi başlar. Kampanya süresi altmış günü geçemez.
Yatırımcılar ödeme emrinin verildiği tarihten itibaren 48 saat içeresinde hiçbir sebep göstermeksizin cayma haklarını kullanabilirler.
Bir girişim şirketi tarafından yürütülen bir kampanyanın sonunda platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır. Girişim şirketi kampanya süresinin sona ermesini takip eden otuz iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
Bir girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır. Kuruluş işleminin tescilini takip eden en geç otuz iş günü içinde sermaye artırımı yapılır.
Sermaye artırımlarının tamamlanmasının ardından, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde girişim şirketinin payları kaydedilir ve yatırımcıların sağladıkları fon miktarlarının karşılığı olan paylar yatırımcıların hesaplarına aktarılır.
