by 
Nominal (İtibari) Değer Nedir?
Bir şirketin kuruluş sermayesi, şirkete kuruluş anında taahhüt edilen toplam bedeli ifade eder. Bir anonim şirket kurmak için gerekli olan asgari sermaye bedeli 250.000 TL’dir. Şirketin kuruluş sermayesi paylara bölünür ve kurucu ortaklara taahhüt ettikleri sermaye bedeli oranında kurucu ortaklara ait olur. 1 pay 1 TL olabileceği gibi 100 TL de olabilir. Bir paya verilen itibari değere göre şirket sermayesinin toplam kaç paya bölündüğü hesaplanır.
Örnek 1:
X Şirketi, 250.000 TL sermaye ile ve üç kurucu ortak (A, B ve C) ile kurulmuş bir anonim şirket. Şirketin sermayesi her biri 1 TL itibari değerli toplam 250.000 adet paya bölünmüş.
A: 125.000 TL sermaye taahhüt etti. 125.000 adet payı var ve şirketin % 50 ortağı.
B: 62.500 TL sermaye taahhüt etti. 62.500 adet payı var ve şirketin % 25 ortağı.
C: 62.500 TL sermaye taahhüt etti. 62.500 adet payı var ve şirketin % 25 ortağı.
Mevcut Ortakların Katıldığı Sermaye Artırımı
Şirkete finansman sağlamanın bir yolu şirketin sermayesinin artırılmasıdır. Şirketin sermayesinin artırılması için dışarıdan bir yatırımcının şirkete girmesi şart değildir. Sadece mevcut ortakların şirkete para koyduğu bir sermaye artırımı yapılabilir.
Sermaye artırımı yapıldığında, şirket, arttırılan sermaye bedelini taahhüt eden kişiler adına yeni paylar çıkarır ye böylece şirketin toplam pay adedi artar. Mevcut ortakların payları oranında katıldıkları bir sermaye artırımı sonrasında sahip oldukları pay adedi artmakla birlikte ortaklık oranları sabit kalır.
Örnek 2:
Örnek 1’deki X Şirketi’ni kullanalım.
Mevcut sermaye: 250.000 TL Arttırılan sermaye: 500.000 TL Artırım sonrası sermaye: 750.000 TL
Bütün ortaklar payları oranında sermaye artırımına katılıyor.
A: 250.000 TL sermaye taahhüt ediyor. Toplam bedeli 375.000 TL olan 375.000 payın sahibi olur.
B: 125.000 TL sermaye taahhüt ediyor. Toplam bedeli 187.500 TL olan 187.500 payın sahibi olur.
C: 125.000 TL sermaye taahhüt ediyor. Toplam bedeli 187.500 TL olan 187.500 payın sahibi olur.
Ortakların şirketteki ortaklık oranı değişmedi.
Primli Sermaye Artırımı Nedir?
Örnek 2’de gördüğümüz sermaye artırımı, payların nominal (itibari) değeri üzerinden yapılmış bir sermaye artırımıdır. Yani ödenen her bir TL karşılığında bir pay çıkarılmıştır. Dışarıdan bir yatırımcının şirkete sermaye artırımı yoluyla girdiği durumlarda ise primli sermaye artırımı söz konusu olur.
Her bir yeni pay için nominal değerin üzerinde bir primin ödendiği sermaye artırımı, primli sermaye artırımıdır. Primli sermaye artırımının temel sebebi, şirket paylarının piyasa değerinin, itibari değerlerinden daha yüksek olmasıdır. Şirket, kuruluşundan itibaren geliştirdiği ürünler, hizmetler, fikri mülkiyet ve kazandığı müşteriler gibi çeşitli değerler yaratır ve bunların hepsi bir şirketin gerçek piyasa değerini oluşturur. Dolayısıyla şirkete sermaye koyacak olan yatırımcı şirketin piyasa değeri üzerinden hesaplanan bir prim ödeyerek şirkete girer. Aksi durumda yani yatırımcının itibari değer üzerinden şirkete yatırım yaptığı bir senaryoda mevcut ortakların ortaklık oranı neredeyse yok denecek kadar azalmış olur. Aşağıdaki örneklerde bu durum daha iyi anlaşılacaktır.
Primli Pay Bedeli Nasıl Hesaplanır?
Her bir pay için ne kadar prim ödeneceği şirket değerlemesi ve toplam yatırım bedeline uygun olarak hesaplanır. Bu şekilde yatırımcının şirketin ne kadarına sahip olacağı hesaplanmış olur.
Yeni çıkarılacak payların yatırımcıya verilebilmesi için yatırım amacıyla yapılan sermaye artırımlarında kurucu ortakların rüçhan hakkının, yani sermaye artırımına katılma hakkının, kısıtlandığını yeri gelmişken hatırlatalım.
Örnek 3
X Şirketi’yle devam edelim.
Şirketin toplam sermayesi 750.000 TL’ye çıkarılmıştı. Her biri 1 TL itibari değere sahip toplam 750.000 adet pay çıkarılmıştı.
Yatırım öncesi (pre-money) şirket değeri 60 milyon TL olarak belirlendi ve yatırımcı (Y), X Şirketi’ne bu değerleme üzerinden toplam 10 milyon TL yatırım yapmaya karar verdi.
Yatırım öncesi (pre-money) 1 payın değeri: 60 milyon (şirket değeri) / 750.000 (toplam pay adedi) = 80 TL
Yatırım sonrası:
Y için çıkarılacak pay adedi: 10 milyon (yatırım bedeli) / 80 (bir pay değeri) = 125.000
Toplam çıkarılmış sermaye 875.000 TL
Toplam pay adedi 875.000
Ortaklık oranları
A: 375.000 (A’nın pay adedi) / 875.000 (toplam pay adedi) = % 43
B: 187.500 (B’nin pay adedi) / 875.000 (toplam pay adedi) = % 21,4
C: 187.500 (C’nin pay adedi) / 875.000 (toplam pay adedi) = % 21,4
Y: 125.000 (Y’nin pay adedi) / 875.000 (toplam pay adedi) = % 14,2
Primli Sermaye Artırımı Neden Gereklidir?
Örnek 4:
Aynı sermaye artırımı itibari değer üzerinden yapılsaydı, X Şirketi’nin toplam çıkarılmış sermayesi 10.750.000 TL olacaktı ve Y için toplam 10 milyon adet pay çıkarılacaktı. Bu durumda ortaklık oranları da aşağıdaki şekilde olacaktı:
A: 375.000 (A’nın pay adedi) / 10.750.000 (toplam pay adedi) = % 3
B: 187.500 (B’nin pay adedi) / 10.750.000 (toplam pay adedi) = % 2
C: 187.500 (C’nin pay adedi) / 10.750.000 (toplam pay adedi) = % 2
Y: 10.000.000 (Y’nin pay adedi) / 10.750.000 (toplam pay adedi) = % 93
Sonuç
Özetlemek gerekirse yatırımcının her bir yeni pay için ödediği prim aslında o pay için ödediği ücrettir. Bu ücretin primli ödenmesinin sebebi de yatırımcıya ödediği ücrete denk gelen adette yeni pay çıkarılmasının sağlanmasıdır. Aksi durumda Örnek 4’te görüldüğü şekilde yatırımcıya şirketin gerçek değerinden çok daha düşük bir bedel olan itibari değerden pay çıkarılmış olur ve kurucu ortaklar yok denecek kadar azalmış pay oranlarıyla şirketi yatırımcıya devretmiş olurlar. Primli sermaye artırımı aynı zamanda mevcut ortakların paylarının gereğinden fazla sulanmasını önleyen en önemli mekanizmalardan biridir. Pay sulanmasının (dilution) nasıl gerçekleştiği ve startup kurucuları üzerindeki etkileri hakkında ayrıntılı bilgiye ilgili yazımızdan ulaşabilirsiniz.
Startup Yatırımları El Kitabımız
Bu yazıda yatırımcının ödediği primli pay bedelinin nasıl hesaplandığını ve nominal değerden farkını özetledik.
Startup Yatırımları: Yatırımcı ve Girişimcinin El Kitabı’nda ayrıca;
- şirket değerlemesi,
- yatırım turları,
- pay sulanması (dilution),
- anti-dilution hükümleri,
- term sheet,
- due diligence,
- SHA,
- vesting,
- liquidation preference,
- drag along ve tag along
gibi startup yatırımlarında en sık karşılaşılan hukuki ve ticari mekanizmaları ayrıntılı olarak ele alıyoruz.
Startup Yatırımları El Kitabımızı buradan indirebilirsiniz.
