by 
∗ Bu ana sözleşme örneği sadece örnek olması amacıyla hazırlanmıştır. Herhangi bir şirket veya ortaklık için özel olarak hazırlanmamış olup, herhangi bir şirket veya ortaklık için uygunluğu, geçerliliği ve eksiksiz olması konusunda herhangi bir taahhütte bulunulmamakta ve sorumluluk kabul edilmemektedir. Bu yazı yayınlandıktan sonra Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılması halinde bu örnek yeni hükümlere uygun olmayabilir.
∗ Şirketiniz için özel olarak hazırlanacak bir ana sözleşmeye ihtiyaç duymanız halinde deniz@denizeray.com adresine email atıp, bilgi alabilirsiniz.
[·] ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1-
Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2-
Şirketin unvanı [·] ANONİM ŞİRKETİ’dir.
AMAÇ ve KONU:
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
[·]
Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirilmek için;
Her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
Lüzumlu görülecek menkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü teminatı verebilir.
Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how marka, sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap etmek veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunmak.
Şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
Bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler ile bağlı ortaklıkları ve ana şirketi aracılığıyla şirketler arası krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehin edebilir. Finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri yapabilir.
Şirket, yukarıda sayılanlar dışında, konusu ile irtibatlı ve verimli olacağına kani olduğu işlere de Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul’un kararıyla girişebilir. İşbu esas sözleşme bu doğrultuda tadil edilebilir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4-
Şirketin merkezi [·] ili, [·] ilçesi, [·]’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5-
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6-
Şirketin sermayesi [·].-Türk Lirası ([·] Türk Lirası) değerindedir. Bu sermaye, her biri [·] ([·]) Türk Lirası değerinde [·] ([·]) adet paya ayrılmıştır. Payların tamamı nama yazılıdır.
Bu sermayenin tamamı pay sahipleri tarafından payları nispetinde tamamen taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiştir.
Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Pay Sahibi | Pay Adedi | Nominal Değer |
Hisse senetleri muhtelif küpürler halinde bastırılabilir.
Sermaye taahhüdü borçlarını zamanında yerine getirmeyen pay sahipleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde 7-
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek [·] ([·]) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu olarak:
[·] T.C. Kimlik No’lu, T.C. uyruklu, [·] adresinde ikamet eden [·] (Yönetim Kurulu Başkanı) ve [·] T.C. Kimlik No’lu, T.C. uyruklu, [·] adresinde ikamet eden [·] (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) seçilmişlerdir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri [·] yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ:
Madde 8-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Şirket adına yapılan ve imzalanan anlaşma ve belgeler, Şirket ünvanı altında, Şirket adına imzaya yetkili kişi ve kişilerin imzasını havi olmadıkça geçerli sayılmaz.
Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza yetkilerinin sınırları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan ettirilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca, yetki ve görevlerini bir iç yönerge ile tamamen veya kısmen devredebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinden her birinin tek oyu bulunup, Yönetim Kurulu başkanı ve başkan vekili dahil hiç birinin belirleyici oyu bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantı yaparak karar alabileceği gibi toplantı yapmaksızın TTK’nın 390/IV. maddesi uyarınca, taslak kararın yazılı olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulması sureti ile de karar alabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerini
GENEL KURUL:
Madde 9-
9.1 Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.
9.2 Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
9.3 Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi doğrultusunda Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma ve oy verme mümkün olup, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
9.4 Genel kurulun çalışma usul ve esasları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda yönetim kurulu tarafından hazırlanan bir iç yönergeyle düzenlenir. Bu iç yönerge genel kurulun onayından sonra Ticaret Siciline tescil ve Sicil Gazetesinde ilan ettirilir.
9.5 Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirket Genel Kurulları’nda Genel Kurul toplantı ve karar nisabında, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen hükümler uygulanacaktır.
İLAN:
Madde 10-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne göre yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
DENETÇİ:
Madde 11-
Şirketin yürürlükteki mevzuat hükümleri uyarınca denetime tabi olması halinde denetçi seçimi ve yükümlülükleri Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevuzat hükümlerine tabi olacaktır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 12-
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 13-
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10 genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel Kurul tarafından aksi kararlaştırılmadığı sürece Şirket’in her bir mali yılda dağıtılabilir karının tamamı dağıtılacaktır.
YEDEK AKÇE:
Madde 14-
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde15 –
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
