Oy Sözleşmeleri

Anonim şirketlerin, genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki esas yönetim organı bulunur. Şirketin genel temsil ve yönetim yetkisi yönetim kuruluna tanınmış olmakla birlikte, Türk Ticaret kanunu uyarınca genel kurulun ana sözleşme değişikliği, sermaye artırılması veya azaltılması, ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azledilmesi gibi devredilemez yetkileri bulunmaktadır. Yönetim kurulu kararları yönetim kurulu üyelerinin oyları ile alınırken, genel kurul kararları ise pay sahiplerinin oyları ile alınır.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca her pay sahibine en az bir oy hakkı verir. Sahip olunan bu oy hakkının pay sahibi tarafından belli bir yönde kullanılması veya kullanılmaması veya çekimser kalınmasını öngören pay sahipleri arasında veya pay sahibi ve üçüncü kişiler arasında yapılan sözleşmeler oy sözleşmeleridir[1]. Oy sözleşmeleri ile oy hakkı devredilmiş olmaz sadece oy hakkının hangi yönde kullanılacağı konusunda taahhütte bulunulur. Oy sözleşmesi oy hakkının ne şekilde kullanılacağını düzenleyebileceği gibi genel kurul öncesi verilecek talimata göre kullanılacağını da öngörebilir. Oy sözleşmeleri belli bir genel kurulda belli bir gündem maddesi için tek seferlik yapılabileceği gibi sürekli olarak da yapılabilir. Bu sözleşmeler tek taraflı olabileceği gibi karşılıklı da olabilir.

İlgili şirket, karar organında oy haklarının ne şekilde kullanılacağını ilgilendiren oy sözleşmesine taraf olmadığı gibi bu sözleşmedeki taahhütler de şirkete karşı öne sürülemez. Bir başka deyişle oy hakkının oy sözleşmesindeki taahhüde aykırı olarak kullanıldığı gerekçesiyle ilgili kararın geçersizliği talep edilemez; taahhüdünü ihlal eden taraf yalnızca sözleşmeden kaynaklanan hukuki sonuçlara katlanır.

[1] MOROĞLU, Erdoğan, Oy Sözleşmeleri, İstanbul 2015