Birleşme ve Devralmalar (M&A)

Bir şirketin satışı, devralınması veya bir yatırımcının ortaklığa katılması, tarafların ticari mutabakatının hukuken uygulanabilir, dengeli ve öngörülebilir bir yapıya dönüştürülmesini gerektirir.

Harvey Arasan, Türkiye’de gerçekleştirilen veya Türk hukuku boyutu bulunan birleşme ve devralma işlemlerinde alıcılara, yatırımcılara, satıcılara ve şirket ortaklarına işlemin ilk aşamasından kapanışına kadar hukuki danışmanlık sunar. Amacımız yalnızca işlem belgelerini hazırlamak değil, müvekkilimizin ticari önceliklerini anlamak, kritik riskleri zamanında belirlemek ve işlem sürecini etkin şekilde yönetmektir.

Hangi işlemlerde danışmanlık sunuyoruz?

Birleşme ve devralma çalışmalarımız başlıca şu işlemleri kapsar:

• Şirket paylarının tamamının veya bir bölümünün satın alınması ve satılması
• Çoğunluk ve azınlık yatırımları
• Sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilen yatırımlar
• Varlık ve işletme devirleri
• Ortak girişimler ve stratejik ortaklıklar
• Startup yatırımları ve exit işlemleri

Her işlem, şirketin sektörü, ortaklık yapısı, tarafların ticari hedefleri ve işlem takvimi dikkate alınarak kendine özgü şekilde yapılandırılır.

İşlemin başlangıcı: Gizlilik sözleşmesi ve niyet mektubu

M&A süreci çoğu zaman gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu veya term sheet müzakereleriyle başlar. Bu aşamada satış bedelinin belirlenme yöntemi, münhasırlık, işlem takvimi, hukuki incelemenin kapsamı, kapanış şartları ve gelecekteki yönetim yapısı gibi temel konular üzerinde anlaşılır.

Harvey Arasan olarak gizlilik sözleşmelerini ve niyet mektuplarını hazırlar, inceler ve müzakere ederiz. Henüz bağlayıcı sözleşmeler imzalanmadan önce kritik ticari konuların ve tarafların hangi hükümlerle bağlı olacağının açık biçimde belirlenmesine önem veririz.

Alıcı ve yatırımcı tarafına danışmanlık

Alıcı veya yatırımcı tarafında öncelikle hedef şirkete ve işlemin yapısına uygun bir hukuki due diligence kapsamı oluştururuz. Belge talep ve soru listelerini hazırlar, data room’da paylaşılan belgeleri inceler ve tespitlerimizi işlemin karar alma sürecine katkı sağlayacak şekilde raporlarız.

Hukuki inceleme bulgularını yalnızca bir risk listesi olarak ele almayız. Bu bulguların satış bedeline, kapanış şartlarına, satıcının beyan ve tekeffüllerine, tazminat hükümlerine veya işlem yapısına nasıl yansıtılması gerektiğini değerlendiririz.

Due diligence ve data room sürecine ilişkin ayrıntılı yazımızı inceleyebilirsiniz.

Satıcı tarafına danışmanlık

Satıcı tarafında şirketin satış sürecine hazırlanmasına, data room’un oluşturulmasına ve alıcının due diligence taleplerinin yönetilmesine destek veririz. Paylaşılacak bilgi ve belgelerin düzenlenmesi, soru-cevap sürecinin koordine edilmesi ve işlem takviminin korunması çalışmalarımızın önemli bir bölümünü oluşturur.

Satış sözleşmesindeki beyan ve tekeffülleri, sorumluluk sınırlarını ve tazminat hükümlerini satıcı bakımından değerlendirir; gerekli durumlarda disclosure letter veya ifşa mektubunu hazırlarız. Böylece alıcıya gerekli şeffaflık sağlanırken satıcının işlem sonrasındaki sorumluluğunun da açık ve ölçülü şekilde düzenlenmesini hedefleriz.

İşlem belgelerinin hazırlanması ve müzakere edilmesi

İşlemin yapısına göre aşağıdaki sözleşme ve belgeleri hazırlar veya müzakere ederiz:

• Pay alım satım sözleşmesi (SPA)
• Pay sahipleri sözleşmesi (SHA)
• Yatırım ve iştirak sözleşmeleri
• Gizlilik sözleşmesi ve niyet mektubu
• İfşa mektubu (Disclosure letter)
• Yediemin (Escrow) ve diğer teminat düzenlemeleri
• Alım ve satım opsiyonları
• Rekabet yasağı ve ara dönem yükümlülükleri
• Yönetim kurulu ve genel kurul kararları
• Kapanış belgeleri

Satış bedelinin bir bölümünün şirketin gelecekteki performansına bağlandığı işlemlerde earn-out mekanizmasının koşullarını ve hesaplama yöntemini de sözleşmeye açık ve uygulanabilir şekilde yansıtırız.

İmza, ara dönem ve kapanış

Sözleşmenin imzalanması ile pay devrinin tamamlanması her zaman aynı tarihte gerçekleşmez. Rekabet Kurulu veya sektörel düzenleyici onayları, üçüncü kişi izinleri, borçların kapatılması veya şirket yapısındaki belirli eksikliklerin giderilmesi kapanış şartı olarak düzenlenebilir.

Ara dönem yükümlülüklerini ve kapanış şartlarını takip eder; gerekli şirket kararlarının, devir belgelerinin, sicil işlemlerinin ve pay defteri kayıtlarının hazırlanmasını koordine ederiz. İmza ile kapanış arasında ortaya çıkabilecek önemli değişikliklere ilişkin MAC hükümlerini de işlemin özelliklerine göre değerlendiririz.

Sınır ötesi M&A işlemleri

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de gerçekleştirdiği yatırımlarda ve Türk şirketlerinin yurt dışındaki işlemlerinde, Türk hukuku boyutunu yönetir ve gerektiğinde yabancı hukuk danışmanlarıyla koordineli çalışırız.

İşlem belgelerinin Türk hukukuna uygun hâle getirilmesi, Türkiye’deki due diligence sürecinin yürütülmesi, şirket kararlarının hazırlanması ve kapanış işlemlerinin uygulanması konularında müvekkillerimize destek veririz. İngilizce ve Fransızca yürütülen müzakerelerde, farklı hukuk sistemlerinden kaynaklanan beklentilerin işlem belgelerine doğru şekilde aktarılmasına önem veririz.

Harvey Arasan’ın çalışma yaklaşımı

Butik çalışma modelimiz sayesinde müvekkillerimizle hızlı ve açık bir iletişim kurarız. Standart belge ve kontrol listelerini işlemin özelliklerini dikkate almadan uygulamak yerine, hukuki çalışmanın kapsamını şirketin sektörü, işlem büyüklüğü ve tarafların önceliklerine göre belirleriz.

M&A sürecini daha yakından inceleyin

Şirket satışlarında ve devralmalarda kullanılan temel kavramları, işlem aşamalarını ve sözleşme mekanizmalarını bir araya getirdiğimiz M&A El Kitabı’nı ücretsiz olarak inceleyebilirsiniz.

Bir M&A işlemi mi planlıyorsunuz?

Bir şirket satışı, devralma, ortaklık veya yatırım işleminin hukuki yapısını değerlendirmek için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.

---