Due Diligence Nedir? Due diligence, yatırım ve şirket satışı (M&A) işlemlerinin en önemli aşamalarından biridir. Standart bir M&A işlemi genellikle bir niyet mektubu (LOI) ve gizlilik anlaşmasının (NDA) imzalanmasıyla başlar. Bunu takiben alıcının due diligence belge talep ve soru listesine uygun olarak bir veri odası (data room) oluşturulur ve alıcının danışmanlarına erişim verilir. Eş zamanlı […]
Niyet Mektubu (Term Sheet) Nedir?
Şirket satışı veya yatırım süreci genellikle bağlayıcı olmayan bir niyet mektubunun imzalanmasıyla başlar. Bu belge, tarafların işlemle ilgili niyetlerini ortaya koyar ve münhasırlık, gizlilik ve satış bedeline ilişkin bir çerçeve sunar. Yazılı ve imzalı bir niyet mektubu, tarafların pozisyonlarını netleştirmeleri açısından önemlidir. Niyet mektubunun ardından, alıcı genellikle hedef şirket üzerinde due diligence sürecini başlatır. Bu […]
Anonim ve Limited Şirketlerde Kar Payı Avansı Dağıtımı
Ticaret şirketlerinin temel amacı yürüttükleri faaliyetler sonucu kar elde etmek ve bu payı belli dönemlerde ortaklarına dağıtmaktır. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) Madde 509-(2)’ye göre kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Ancak 9 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi […]
Finansal Destek Yasağı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 380. maddesinin birinci fıkrası bir anonim şirketin kendi paylarının üçüncü şahıs bir alıcı tarafından iktisabını sağlamak amacıyla avans ve/veya ödünç vermesini veya teminat sağlamasını yasaklamıştır. Bu hükmün uygulanmadığı istisnai durumlar ise kredi ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemlere ve şirketin veya onun bağlı şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını […]
Anonim Şirketlerde Sermaye Kaybı
Teknik iflas olarak da bilinen ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Eski TTK”) Madde 324 ile düzenlenen kavram 6102 sayılı Kanun’un (“TTK”) Madde 376 hükmü ile düzenlenmektedir. Eski TTK Madde 324 uyarınca son yıllık bilançodan esas sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulunun derhal bu durumu genel kurula bildirme yükümlülüğü vardı. Şirketin aciz halinde bulunduğu […]
Kayıtlı Sermaye Sistemi
Esas sermaye sisteminin yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu halka açık şirketler için olduğu gibi halka açık olmayan şirketlere de kayıtlı sermaye sistemini kabul etme hakkını tanımıştır. Halka açık olmayan bir anonim şirkette, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi yönetim kuruluna tanınabilir. (Madde 460) Yönetim kuruluna bu yetki en uzun 5 […]
