by 
Niyet mektubu imzalanması ile birlikte yatırım görüşmeleri devam ederken potansiyel yatırımcı veya alıcı ilgili şirketi daha yakından tanımak, tabiri caiz ise mercek altına almak isteyecektir. Şirketin faaliyet alanına göre finansal, vergisel, teknik ve hukuki açıdan yürütülebilecek olan bu süreç şirket incelemesi veya due diligence süreci olarak adlandırılır. Bu yazı sadece hukuki due diligence sürecini ele alacaktır.
Şirket incelemesi başlamadan önce yatırımcının veya alıcının hukuk danışmanları şirkete bir soru ve belge talep listesi gönderir. İncelemenin kapsamını bu listede talep edilen belgeler ve bilgiler oluşturur. Bu belgeler şirketin muhasebe, sözleşmeler, izinler gibi değişik departmanlarını ilgilendireceği için bu süreci koordine etmek ve yürütmek için şirkette bir kişinin görevlendirilmesi tavsiye edilir. Bu şekilde yatırımcının veya alıcının danışmanlarına bilgi ve belgeler hem tek ağızdan verilmiş olur hem de bilgi kirliliği oluşması engellenmiş olur.
Bilgi ve belgelerin toplandığı ve incelemelerin yapıldığı yer veri odası veya data room olarak adlandırılır. Veri odası fiziki (physical data room) veya sanal (virtual data room) olabilir. Fiziki veri odası şirket merkezinde belgelerin toplandığı ve yatırımcının veya alıcının hukuk danışmanlarının incelemeleri yerinde gerçekleştirebileceği bir alandır. Sanal veri odasında ise belgeler sanal ortamda toplanır ve danışmanlar kendi ofislerinden incelemeyi yürütebilirler.
Veri odası açılmadan önce hedef şirket yatırımcının veya alıcının hukuk danışmanlarından gizlilik anlaşması ve veri odası kurallarını imzalamalarını ister. Veri odası kuralları, eğer fiziki veri odası söz konusu ise kaç kişilik ekipler olarak gelinebileceği, giriş-çıkış saatleri ve hangi belgelerin fotokopilerinin alınabileceği, sanal veri odası halinde ise kaç kişinin veri odasına erişimi olabileceği, hangi belgelerin çıktısının alınabileceği gibi pratik konuları düzenler.
İnceleme genel olarak ana sözleşme, imza sirküleri, yönetim kurulu ve genel kurul karar defterleri gibi kurumsal belgelerine, çalışanları ile olan iş sözleşmeleri, tedarikçi sözleşmeleri, müşteri sözleşmeleri gibi önemli sözleşmelerine, resmi kurumlardan alınması gereken izinlerine, şirketin kullandığı gayrimenkullere ilişkin tapu ve/veya kira sözleşmelerine ve şirketin taraf olduğu davalara ilişkin bilgileri kapsar. Kapsam şirketin faaliyetlerine, büyüklüğüne ve kurulma tarihine göre genişleyebileceği gibi daha kısıtlı da olabilir.
İncelemenin sonucunda yatırımcının veya alıcının hukuk danışmanları şirket ile ilgili, eğer varsa, hukuki risk arz eden konuları öne çıkardıkları bir rapor hazırlarlar. Bu raporda belirtilen bulgulara göre yatırımcı veya alıcı şirket ortaklarından sözleşmeler imzalanmadan önce bazı işlemlerin yerine getirilmesini talep edebileceği gibi (örneğin eksik olan bir iznin tamamlanması gibi), risklere karşı kendini güvence altına almak üzere çeşitli tazminat yükümlülükleri de talep edebilir.
