Gerek pay devri gerek yatırım yoluyla şirket satın alımlarında, sözleşmenin imzalandığı gün ile pay devrinin veya yatırımın gerçekleşeceği gün arasında bir ara dönem olduğuna “Yatırım ve Pay Devri İşlemlerinde Ara Dönem ve Kapanış Şartları” başlıklı yazımızda değinmiştik. Bu yazımızda ara dönemi ilgilendiren, “önemli olumsuz değişiklik” veya “esaslı olumsuz değişiklik” olarak adlandırılan maddeden bahsedeceğiz. Esaslı olumsuz […]
Türkiye’de Çalışan Pay Opsiyonları ve Yatırım Sürecine Etkileri
Çalışanlara şirket paylarını edinme hakkı veren çalışan pay opsiyonları, yetenekleri cezbetmek, kilit çalışanların uzun vadeli bağlılıklarını sağlamak ve performanslarını artırmak için şirketlerin yaygın olarak kullandığı bir teşvik yöntemi haline gelmiştir. Özellikle start-up ekosisteminde çalışanlara pay opsiyonu verilmesinin her geçen gün daha da yaygınlaştığına şahit oluyoruz. Nakit akışı sınırlı olan ve bütçelerini tedbirli kullanmak isteyen start-uplar, çalışanlara verilen düşük ücretleri dengelemek ve emeklerinin karşılığını verebilmek […]
ESG Teriminin Çıkış Noktası “Who Cares Wins” Raporu ve Şirketler Üzerindeki Etkileri
İngilizce, “environment” (çevre), “social” (sosyal) ve “governance” (kurumsal yönetişim) kelimelerinin kısaltması olan ESG terimi, bir kavram olarak ilk defa 2004 yılında Birleşmiş Milletler’in “Who Cares Wins” (Önem Veren Kazanır) başlıklı raporunda (“WCW Raporu”) kullanılmıştı. Who Cares Wins, Birleşmiş Milletler ve İsviçre hükümetinin iş birliğinde başlatılan ve 23 finans kuruluşunun desteğini almış bir inisiyatif (“WCW İnisiyatifi”) […]
İfşa Mektubu
Hisse devir sözleşmelerinin önemli bir kısmını şirketteki paylarını satan satıcıların şirket ile ilgili verdiği beyan ve taahhütler (“Beyanlar”) oluşturur. Beyanlar şirketin önemli sözleşmeleri, çalışanları, izinleri, kredi ve borçları ve davaları gibi bir çok başlık altında toplanır. Sözleşme imzalanmadan önce bu Beyanlar’ın tek tek üzerinden geçilerek tam olarak gerçeği yansıtıp yansıtmadıkları kontrol edilmelidir. Aksi takdirde, yanlış […]
Yönetim Kurulu ve Şirket Kontrolü
Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilirler. Dolayısıyla yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı ve bu üyeleri kimlerin belirleyeceği şirketin kontrolünün kimde olduğunu belirlemek açısından büyük önem taşır. Yönetim kurulu bir veya birden fazla kişiden oluşabilir. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi halinde […]
Şirket İncelemesi – Due Diligence
Niyet mektubu imzalanması ile birlikte yatırım görüşmeleri devam ederken potansiyel yatırımcı veya alıcı ilgili şirketi daha yakından tanımak, tabiri caiz ise mercek altına almak isteyecektir. Şirketin faaliyet alanına göre finansal, vergisel, teknik ve hukuki açıdan yürütülebilecek olan bu süreç şirket incelemesi veya due diligence süreci olarak adlandırılır. Bu yazı sadece hukuki due diligence sürecini ele […]
